Tritannus compie un'incursione nel palazzo sottomarino di Re Nettuno e trasforma i suoi familiari in mutanti. Poi, grazie alla magia del suo tridente, riesce ad assorbire i poteri della spada di suo padre Nettuno. Le Winx si trovano a Melody, impegnate nella ricerca della seconda gemma, quella dell'Intesa. Durante uno scontro con Tritannus, Musa viene colpita da un potente incantesimo e si trasforma in un terribile mostro, votato alla distruzione delle Winx. Daphne viene catturata da Tritannus e dalle malvagie Trix.